大股东股权转让先上车后买票 山鹰纸业重组躲过一劫

　就在几天前，山鹰纸业重组躲过一劫。

尽管山鹰纸业早在2012年10月30日就披露了控股股东拟转让公司7.5%国有股的信息，并于2012年11月12日完成了公开征集受让方的工作，然而，全国银行间同业拆借中心信息披露显示，2013年3月4日，山鹰纸业实际控制人马鞍山市城市发展投资集团(下称“马鞍山城投”)转让山鹰纸业股权一事，才刚刚拿到马鞍山城投2012年度第一期中期票据持有人会议的“通行证”。

信息披露还显示，对马鞍山城投出让山鹰纸业股权一事，“12马城投MTN1”持有人并非都投了赞成票：15家持有机构中，3家未出席;出席会议的有10家投了同意票，代表的有效表决权数额占比88.71%;1家投了反对票，1家弃权。可见，按照必须以“四分之三以上通过后生效”的表决生效条件，该议案的通过率并不能算高。

如果3月4日召开的马鞍山城投2012年度第一期中期票据持有人会议没有通过股权转让议案的话，“按道理公司就不能转让股权了。”昨日，马鞍山城投相关人员表示。

然而，山鹰纸业分别在今年1月19日和2月28日发布的公告中称，“根据公司与重组方沟通的结果，截至目前，公司尚未发现可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”显然，在该表述中，并没有涉及马鞍山城投2012年度第一期中期票据持有人对山鹰纸业重组所拥有的“关键一票”。

但这一关是绕不过去的。按照“12马城投MTN1”主承销商国开行今年2月26日发布的公告，马鞍山城投下属子公司山鹰集团以出售所持山鹰纸业股权方式引进新的投资人，实现减资退出后，山鹰纸业将不能并入马鞍山城投财务报表，根据2012年三季度末未经审计的合并资产负债表静态测算净资产减少超过10%，该事项触发了持有人会议的召开条件。因此，国开行定于2013年3月4日召开相关会议，审议表决的议案就是关于马鞍山城投转让山鹰纸业股权的议案。

而此时，山鹰纸业的股权转让和重组则不断传出进展信息。比如2012年10月30日，公司披露该项转让获安徽省国资委同意，同时还确定了拟受让方的条件等;2012年11月12日，公司称“公开征集受让方工作已经完成，公司控股股东山鹰集团正在审查意向受让方提交的申请材料”;2012年12月21日，公司在“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”中披露，受让人为福建泰盛实业，公司股票复牌;2013年2月1日，披露山鹰集团所持山鹰纸业股权转让给福建泰盛实业事项获安徽省原则同意。

“从山鹰纸业披露的进程看，马鞍山城投的做法明显是先上车后买票。”昨日，有业内人士表示，“这既对12马城投MTN1的持有人不公平，也对山鹰纸业的投资者有一定的误导。”